フリーランスの方は押さえておきたい!契約書に書かれた機密保持契約(NDA)について解説します
機密保持契約(NDA)って何?フリーランスが知っておきたい契約に関する基礎知識

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フリーランスとして働いていると、企業での案件参画時に契約を結ぶことも少なくありません。この記事では、契約書に書くべき内容についてや、機密保持契約(NDA)とは何なのかを解説しています。

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0. 目次

1. フリーランスの契約の種類
2. 契約書に必要な項目
3. 機密保持契約(NDA)に関する知識

1. フリーランスの契約の種類

フリーランスの契約は、大きく分けると「委任・準委任契約」と「請負契約」の2つに分類されます。
委任と請負は似た契約ですが、どちらの契約を交わしたかで内容は大きく異なるもの。
後のトラブルを防ぐためにも、両者の違いをしっかり理解しておきましょう。

委任契約(準委任契約)とは

委任契約は、ある一定の行為をしてもらうことを目的として交わす契約のこと。民法第643条で定義されています。
受注者は「善良な管理者の注意義務」を持って業務に取り組みます。
「善良な管理者の注意義務」とは、専門家として通常期待される注意義務のこと。
法律行為に関わるものは「委任契約」、その他のものは「準委任契約」と区別されています。

請負契約とは

請負契約は、仕事の完成を目的として交わす契約のこと。民法第632条で定義されています。
請負人は、依頼された内容を完成させることを約束し、注文者は完成した成果物に対して報酬を支払うことになるのがこの契約。
請負人は完成を約束する「瑕疵担保責任」を負うことになり、完成後に不具合や欠陥があった場合には修正や補填の義務を担います。

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2. 契約書に必要な項目

契約書の内容には、必ず記載しておくべきものがいくつかあります。
代表的なものを、下記にまとめました。
契約書を作成しようと考えているフリーランスの方は参考にしてみてください。

・仕事内容について
受ける業務の範囲を明確にしておきましょう。細かな点まで詳しく説明するには、仕様書を作成してそこに記載するという手もあります。
後からトラブルにならないようにするためにも、しっかりした内容にしておくことが大切です。

・着手金の有無
突然のキャンセルなどで困ることがないよう、フリーランスは着手金を受け取る契約にしたほうが安心できるでしょう。その際には、報酬の何割を着手金とするのかなど、詳細を契約書に明示しておく必要があります。

・報酬、料金について
報酬の金額に加え、記載されている金額は税込みなのか税抜きなのか、支払い方法はどうするのか、支払期日はいつなのか…など、細かい部分まで明確に記載しておきましょう。

・納品について
納品とする基準を事前に定めておきましょう。納品方法や納品の形態など、細かく設定しておかなければ「納品したつもりが後日大幅な修正が入る」というようなことも起こりかねません。
「納品後○日以内に連絡がない場合は、納品が承認されたものとみなします」というように、納品が認められる時期もあわせて決めておくと良いでしょう。

・瑕疵担保責任について
納品後に自分のミスで不具合等が生じた場合、無償で修正対応するという内容を記載しておきましょう。これは、完成品に報酬が支払われる請負契約の場合に必要なもので、準委任契約の場合には不要です。

・修正について
納期後にクライアントの都合で修正する場合、無償か有償どちらで対応するのか、無償で対応する場合はその期間を定めておく必要があります。何度も無償で修正させられる…という事態に陥らないためにも、事前に決めておきましょう。

・著作権について
納品した制作物が二次利用されてしまわないよう、事前にルールを定めておくことが大切です。

・機密保持契約(NDA)について
契約書と別に捺印を求められる場合や、契約書内に項目が立てられている場合があります。機密保持契約については、次項で解説するので確認してみてください。

3. 機密保持契約(NDA)に関する知識

機密保持契約(NDA)とは、一般に公開していない情報を開示する際、その情報を外部に漏らさないよう交わす契約のこと。
本来なら社内の限られた人間のみで保持したい機密情報を他者に開示する場合に、情報の漏洩や利用を防ぐために結ぶ契約で、破った場合には損害賠償請求を行うなどのペナルティが規定されているのが一般的です。

機密保持契約を締結する際には、まず何を機密情報とするのかの定義を行いましょう。
また、損害賠償の限度額を明確にしておかないと、莫大な金額を請求されてトラブルになることもあるため注意が必要です。

企業が機密保持契約を結ぶ理由

機密保持契約はフリーランスと企業との間で結ばれることの多い契約ですが、なぜ多くの企業は機密保持契約を締結しようとするのでしょうか。
情報を開示する企業側から見たメリットを紹介します。

情報流出を食い止められる可能性がある

機密保持契約では、契約した相手しか拘束することができません。
しかし、機密保持契約を結んだ内容が営業秘密と認められれば、その内容の漏出を防げるようになるため、情報の流出を食い止められられる可能性が高くなります。
営業秘密と認められるためには、その情報を機密として取り扱っていた実績が必要となります。そのため、機密保持契約を締結することでその情報が機密情報であるということを示そうとしているのです。

機密を漏洩されても特許を取得できる可能性がある

特許権を得るためには、その発明の内容が出願時に公知のものとなっていないことが条件となります。
もしも機密保持契約をせずに他人に機密情報を話してしまうと、その情報に関わる内容が公知のものであったと判断されてしまう可能性が高まります。逆に、機密保持契約を結んでおけば、もしもその内容が広められても自社の機密情報であったと認められ、特許権を取得できる望みがあるのです。

相手が機密情報をもとにライバルとなることを防げる

機密情報を開示した相手が、その情報をもとに似たような事業を始めるなど、情報の不正利用が行われる可能性は少なくありません。
機密保持契約の中で「競業禁止義務」の項目を設け、類似のビジネスを行わないよう指定することでそのような事態を防ぐことができます。

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※本記事は平成30年6月時点の情報を基に執筆しております。

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