業務委託｜請負契約と委任契約の違いとは？メリット・デメリットや契約書の注意点 | レバテックフリーランス

業務委託とは

業務委託とは、一般的に企業などが外部の第三者に作業を委託することを指します。フリーランスがクライアント企業と契約を結んで業務を行う際、業務委託契約が結ばれることはよくあります。このとき、発注者であるクライアントと案件を受注するフリーランスはあくまでも対等な立場で取引をすることになり、両者の間に雇用関係はないため、フリーランスは基本的に労働基準法の適用を受けずに業務を行うことになります。原則として労災も適用されないので、業務を遂行する上での怪我の防止や健康管理については、特に注意を払う必要があると言えるでしょう。また、業務委託によって得た報酬が一定の金額以上になると、自分で確定申告をする必要があります。 

なお、法律上「業務委託契約」は明確に定義されていませんが、実際には民法で定められた以下の2つの契約を指すことが一般的です。

• 請負契約
• 委任契約（もしくは準委任契約）

詳しくは、こちらの記事をお読みください。
業務委託契約とは？委任契約・請負契約の違い、締結時の注意点なども解説

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請負契約とは

請負契約は、民法第632条によって規定される契約形態です。受託者は仕事を完成することを約束し、委託者はその仕事の結果に対して報酬を支払うことを約束します。ただし、成果物がある業務を委託されたからといって、必ずしも請負契約と判断できるわけではなく、委任契約でも委託された業務の履行により得られる成果に対して報酬が支払われる場合があります（成果完成型）。 

参考 : 法務省「民法(債権関係)の改正に関する検討事項(12) 詳細版」

経済産業省・独立行政法人情報処理推進機構（IPA）が発表している「情報システム・モデル取引・契約書」によると、システム開発において請負契約に馴染みやすいのは、受託者側が業務に着手する前の段階で成果物の内容が特定できる内部設計やソフトウェア設計のようなフェーズであるとされています。しかし、請負契約、（準）委任契約のどちらを締結するかは、あくまでもケース・バイ・ケースであり、上記のような業務が準委任契約で委託される場合もあります。

参考 : 経済産業省「産業構造・市場取引の可視化」

受託者側が請負契約を結ぶメリット

業務委託の受託者側が請負契約を結ぶメリットには、以下のようなものがあります。

• 仕事の完成を見届けられる
• 効率化によって作業時間を減らせる
• 再委託が原則可能

仕事の完成を見届けられる

（準）委任契約では、開発プロジェクトにおいて作業を途中まで遂行した段階で契約が終了することもあり得ますが、仕事の完成に対して報酬が支払われる請負契約では、委託された業務については基本的に最後まで責任を持って請け負うことになります。自らの技術を駆使して成果物を完成させることにやりがいを感じるエンジニアは少なくないでしょう。受託した仕事の完成を見届けられるというのは、請負契約のメリットのひとつと言えます。

効率化によって作業時間を減らせる

エンジニアが準委任契約を締結する場合は、契約時に基準となる稼働時間と報酬が設定され、稼働時間が基準を上回ったり、下回ったりしたときに報酬が調整されるケースがよくあります。仕事の完成に対して報酬が支払われる請負契約では、業務を効率的に行うことで報酬を受け取るまでに必要な作業時間を短くすることが可能です。

再委託が原則可能

請負契約では、基本的に受託者が業務の再委託を自由に行うことができます。ただし、契約により再委託が禁止される場合もあります。

委託者側が請負契約を結ぶメリット

業務委託の委託者側が請負契約を結ぶメリットとしては、以下が挙げられます。

• 仕事が完成しないリスクを避けられる
• コスト管理がしやすくなる

仕事が完成しないリスクを避けられる

契約で定められた仕事の完成に対して報酬を支払う請負契約では、「期待した成果物ができあがらなかった」というリスクは避けやすくなります。

コスト管理がしやすくなる

請負契約では、委託した仕事が完成するまでは受託者に対して報酬を支払う義務がないため、契約期間内に作業が終わらなかったので追加の費用が発生する、といった事態は起こりにくく、コスト管理がしやすくなるでしょう。

受託者側が請負契約を結ぶデメリット

業務委託の受託者側が請負契約を結ぶデメリットとしては、以下のようなものが考えられます。

• 契約破棄ができない
• 仕事が完成しないと報酬を請求できない

契約破棄ができない

請負契約を結んで業務委託を受けた場合、原則として受託者側から契約を解除することはできません。ただし、委託者側が破産手続開始の決定を受けたときなどは、契約解除が可能です。

仕事が完成しないと報酬を請求できない

請負契約では、当初の想定より成果物ができあがるまでに時間がかかってしまったとしても、基本的に仕事が完成しないと報酬を請求できません。

委託者側が請負契約を結ぶデメリット

業務委託の委託者側が請負契約を結ぶときにデメリットになり得るポイントとしては、以下のようなものが挙げられるでしょう。

• 委託した業務内容の変更がききづらい
• 契約書に印紙が必要

委託した業務内容の変更がききづらい

請負業務の受託者に課せられる義務は、あくまでも「契約によって定められた仕事を完成させること」です。たとえば、ソースコードを成果物とするプログラミング作業を委託した場合、契約を結んで作業がスタートしたあとに設計書の不備に気がついたときには、変更覚書や別の契約を締結する必要があるでしょう。 

契約書に印紙が必要

請負に関する契約書を交わす場合、原則として契約書に印紙を貼る必要があります。印紙代は受託者が全額納めたり、折半して納めたりしても法律上問題ありませんが、たくさんの外部業者やフリーランスと請負契約を結ぶ場合には、コストの増加も懸念されます。 

参考 : 国税庁「No.7100 課税文書に該当するかどうかの判断」

関連記事 : 請負とは？準委任､SESとの違いも解説

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委任契約とは

委任契約は、民法第643条によって規定される契約形態です。受託者は特定の業務を行うことを約束し、委託者はその業務の履行に対して報酬を支払います。そのため、請負契約とは異なり、必ずしも仕事の完成を求められることはありません。 

経済産業省・独立行政法人情報処理推進機構（IPA）の「情報システム・モデル取引・契約書」によれば、システム開発において請負契約ではなく準委任契約に馴染みやすいのは、受託者側が業務に着手した時点では具体的に成果物の内容を想定するのが難しいシステム化計画や要件定義のフェーズであるとされています。

受託者側が委任契約を結ぶメリット

業務委託の受託者側にとっての委任契約のメリットは、以下のようなものです。

• 収入の見込みが立てやすい
• スケジュールの管理がしやすい
• 受託者側からの契約解除が可能

収入の見込みが立てやすい

委任契約の報酬は仕事の完成に対してではなく、業務の履行に対して支払われます。そのため、基本的には契約で定められた稼働時間に問題なく業務をこなせば報酬を受け取れるので、収入の見込みが立てやすいでしょう。

スケジュールの管理がしやすい

エンジニアの（準）委任契約は稼働時間をベースに報酬が支払われる契約であることが多く、委託側はエンジニアを高稼働になりにくい契約形態と言えます。そのため、スケジュール管理もしやすいでしょう。

受託者側からの契約解除が可能

委任契約では、受託者側からもいつでも契約を解除することができます。ただし、一方に不利なタイミングで契約を解除したときなどは、損害賠償をしなくてはいけないケースもあります。

委託者側が委任契約を結ぶメリット

業務委託の委託者側にとっての委任契約のメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

• 状況が変わっても柔軟に対応しやすい
• 契約書に印紙が不要

状況が変わっても対応しやすい

業務を遂行することに対価を支払う委任契約の場合、受託者が業務を行う過程で当初の予定とは異なる部分が出てきたとしても、柔軟に対応しやすいケースがあります。

契約書に印紙が不要

委任契約の契約書は基本的に課税文書には該当しないため、収入印紙の添付が不要になる点は、請負契約と比べた場合のメリットと言えます。なお、委任契約であっても、契約書の内容によっては印紙が必要になります。

委任契約の受託者側のデメリット

業務委託の受託者側が委任契約を結ぶときのデメリットには、以下が挙げられます。

• やりがいを感じにくい場合がある
• 自由に再委託ができない

やりがいを感じにくい場合がある

委任契約では、必ずしも仕事の完成を目的とせず、決められた稼働時間で業務を履行すれば報酬がもらえるというケースもあります。そのような場合、中途半端な状態で契約期間が終わってしまうと、やりがいを感じにくいこともあるでしょう。

自由に再委託ができない

委任契約では請負契約と違い、委任者の許諾を得た場合や、やむを得ない事由がある場合でなければ、受託者側で業務の再委託をすることはできません。

委任契約の委託者側のデメリット

業務委託の委託者側における委任契約のデメリットは、以下が考えられます。

• 期待される結果が得られない場合がある
• コストが読みづらい

期待される結果が得られない場合がある

業務の履行に対して報酬を支払う委任契約では、契約期間内に仕事が完成せず、委託者が期待する成果物が必ずしも得られない可能性があります。 

コストが読みづらい

上記のように契約期間内に仕事が完成しなかったケースでは、さらなる人的リソースを確保するためなどにコストがかさんでしまうことも考えられます。

関連記事 : 業務委託の種類（委任と請負の違い）

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委任と準委任の違い

委任契約は「委任契約」と「準委任契約」の2つに分類できます。それぞれの法的な性質は同じですが、委託された業務が法律行為にあたるものであれば委任、法律行為にあたらないものであれば準委任になります。

たとえば、エンジニアの業務委託は、作業内容が法律行為ではないので準委任契約に該当します。

関連記事 : 業務委託とは？派遣､客先常駐の準委任､請負との違い

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業務委託契約書の記載内容

業務委託契約書とは、受託者（業務を引き受ける側）と委託者（業務を頼む側）の間で締結される契約書です。

具体的には、以下のような項目が業務委託契約書に記載されます。 

契約の目的

受託者に対して業務を委託する業務委託契約を取り交わす旨を記載します。 

委託する業務の内容

受託者がどのような業務を遂行するか、詳しく記載します。業務遂行に際しての手順やルール、方法などを明記します。 

業務の再委託

委託した業務を、受託者が第三者に委託（再委託）できるか記載します。なお、請負契約であれば原則的に再委託は自由であるため、委託者がそれを望まない場合には「再委託の禁止」を明記する必要があります。

業務委託の契約期間

結んだ契約がいつまで有効か、自動更新の有無はあるのかなどについて記載します。

報酬金額と支払の時期

具体的な報酬の金額、支払い方法、いつまでに支払われるのかなどについて記載します。

権利の帰属

知的財産権や所有権など、業務遂行の過程で生じた権利が誰の帰属になるかについて記載します。 

禁止項目

業務を遂行するにあたって禁止する項目を記載します。

秘密保持

業務遂行にあたって知り得た情報などに対して秘密保持を求める内容を記載します。業務委託契約書に記載せず、別途、秘密保持契約書を作成するケースもあります。 

契約解除

契約違反があった際の契約解除について記載します。請負契約の場合、基本的に受託者の側から契約解除することはできません。一方、委任契約（準委任契約）の場合、基本的に受託者の側から契約解除することは可能です。 

裁判に発展したケース

トラブルが発生した際に審理を実施する裁判所がどこであるかを記載します。

なお、受託者と委託者が継続的・反復的に取引を実施する場合は「業務委託基本契約書」を最初に締結するケースが多いです。具体的には、業務委託基本契約書で両者間の基本的な取り決めをあらかじめ明確化しておきます。そして、後の取引で注文書や請求書といった個別の書類を取り交わします。これにより、毎回の個別契約を簡易化できるというメリットがあります。

関連記事 : 業務委託契約書の雛形と書き方｜収入印紙や注意点について解説

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業務委託の報酬の種類

業務委託契約は、報酬の種類に応じて以下の3種類に分けることができます。業務委託契約書の内容も報酬の種類に応じて変化するので、それぞれの違いを把握しておくことが重要です。

• 定額タイプ
• 単発タイプ
• 成果報酬タイプ

定額タイプ

定額タイプとは、月々決まった報酬金額を支払う業務委託契約を言います。委託した業務に継続性がある場合に採用されることが多いです。

具体的な業務内容としては、保守点検業務、清掃業務、コンサルティング業務などが挙げられます。 

単発タイプ

単発タイプとは、原則的に1度きりの業務に対して報酬金額を支払う業務委託契約です。委託した業務に継続性がないと考えられる場合に採用されます。

具体的な業務内容としては、デザイン業務、建築設計・監理業務、研修業務、商品開発などが挙げられます。 

成果報酬タイプ

成果報酬タイプとは、業務成果に応じて、変動する報酬金額を支払う業務委託契約です。 

具体的な業務内容としては、店舗運営委託、営業代行業務などが挙げられます。

関連記事 : 業務委託の報酬と給与の違いとは｜税金や源泉徴収についても解説

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業務委託契約の注意点

業務委託契約を締結するにあたっては、一方が不利にならないように内容を注意深く確認することが重要です。注意するべきポイントの例としては、以下が挙げられます。

• 実質的な労働契約書とならないように注意する
• 偽装請負とならないように注意する
• 業務内容・業務範囲を明確にしておく
• 不測の事態についても契約書に記載しておく

実質的な労働契約書とならないように注意する 

業務委託という名目での契約でも、契約内容によっては実質的な「労働契約書」とみなされるケースがあります。業務委託契約の場合、委任者と受託者に雇用関係はなく、また受託者は（労働基準法に定められた）労働者に該当しません。 

契約内容が実質的な労働契約書とみなされた場合、委任者は年次有給休暇を取得させること、休日出勤・時間外勤務などへの手当を支払うことなど、労働基準法に定められた義務を履行する必要が生じます。 

また、実質的な労働契約書の内容で働く受託者側は、専門性を生かした自由度の高い業務をスムーズに実施できなくなる恐れがあります。

偽装請負とならないように注意する

上記と似たケースに「偽装請負」があります。偽装請負は、業務委託という名目での契約でも、実質的な「労働者派遣」であるケースです。 

発注者からダイレクトに業務遂行に関する指示があったり、受託者に対する勤怠管理が実施されていたり、委任者と受託者に指揮命令関係が生じているようなケースでは、偽装請負とみなされる可能性があります。 

受託者側は、労働力を都合よく使用されることが懸念されるので、契約の段階あるいは業務に際して注意を払うことが必要です。 

業務内容・業務範囲を明確にしておく

委任者と受託者の間で業務内容・業務範囲に認識のズレが生じると、大きなトラブルへと発展する可能性があります。業務内容や業務範囲は可能な限り、明確かつ具体的に記載しておきましょう。 

不測の事態についても契約書に記載しておく

不測の事態の発生により、契約した業務を履行できないケースもあり得ます。このようなトラブルを避けるためにも、不測の事態が発生した際の費用負担などについても取り決め、記載しておくことが望ましいと言えるでしょう。 

関連記事 : 個人事業主が業務委託契約を結ぶ際の注意点

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契約書をしっかり確認してから契約を

業務委託契約を結ぶ際には、その内容をしっかりと精査する必要があります。特に、契約内容や業務実態が、実質的な労働契約書や偽装請負ではないかについてはしっかりとチェックしてください。後でトラブルにならないよう、疑問点があれば契約を結ぶ前に先方へ質問し、クリアにしておくことが大切です。

関連記事 : 業務委託の契約書の書き方について

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請負契約と委任契約に関するよくある質問

ここでは、請負契約と委任契約に関するよくある質問に答えていきます。

Q. 請負契約と委任契約の報酬面での違いは何ですか？

請負契約は、仕事の成果に対して報酬が支払われます。一方、委任契約は、業務の履行に対して報酬が支払われます。

Q. 請負契約で委託者側が報酬を支払わなかった場合、受託者はどのような対応策を取ることができますか？

報酬支払いに問題が発生した場合、受託者は委託者に対して電話やメールによる催促や内容証明郵便による通知を行うことができます。また、民事調停や訴訟といった法的な手続きをとる方法もあります。

Q. 業務委託契約書にはどのような項目の記載が必要ですか？

業務委託契約書には、仕事内容、報酬、納期、契約期間、契約解除条件などの項目の記載が必要です。また、機密保持や知的財産の帰属、契約の解除などの項目も記載するべきです。

Q. 請負契約で契約期間内に作業が終わらなかった場合、どのようなリスクがありますか？

請負契約で契約期間内に作業が終わらなかった場合、報酬が支払われないリスクがあります。また、納品物に欠陥があった場合には、契約解除や損害賠償を請求される場合もあります。

Q. フリーランスにとって請負契約を結ぶことのメリットは何ですか？

請負契約のメリットは、仕事が完了するまで携わることができるためやりがいがあること、効率的に作業すれば短時間で報酬を得られることなどです。

※本記事は2023年12月時点の情報を基に執筆しております。

最後に

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